粤泰股份自2018年2月27日宣布拟以发行股份的方式向关联方和第三方收购江门市碧海银湖房地产有限公司(以下简称碧海银湖)100%股权的消息后,波折不断。>>看更多精彩房价资讯

一方面是收购股权比例由100%变成60%;另一方面收购方式也从发行股份变成现金收购。同时,截至2018年一季度末,粤泰股份流动负债为95.41亿元,面临较大的债务偿还压力;货币资金仅3.49亿元却面临支付22.92亿元收购款,资金承压。

6月10日晚间,粤泰股份在回复上证所问询函的公告中表示,公司实际控制人杨树坪及控股股东广州粤泰控股集团有限公司承诺,如果收购存在资金压力,可优先支付其他三个股东的股权转让款,可延期支付江门市乐活企业策划有限公司约6.55亿元转让款,并且不收取粤泰股份的延期支付利息。

收购不存在高溢价问题

2017年,杨树坪通过收购江门市乐活企业策划有限公司(以下简称江门乐活)取得碧海银湖控制权,后来碧海银湖通过资产重组引入西藏粤丰源企业管理服务有限公司(以下简称粤丰源)、西藏众汇盈实业有限公司(以下简称众汇盈)、广州市誉坤投资有限公司(以下简称誉坤投资)三个股东。

因为股权架构调整以及粤港澳大湾区规划出台对江门房地产项目的利好效应,粤丰源、众汇盈以及誉坤投资均不接受粤泰股份以发行股票的方式收购碧海银湖股权,最终粤泰股份改为以现金方式收购,股权收购比例由100%变为60%。

为何杨树坪在取得碧海银湖控制权后要引入三大股东,增加此次收购的难度和变数?同时杨树坪取得碧海银湖控制权的具体时间、方式及总成本,以及是否存在高溢价等成为上证所关注的焦点。

在回复上证所问询中,粤泰股份表示,2017年6月14日,杨树坪通过其控制的关联企业向相关交易对方支2.57亿元定金,同年7月7日,原持有碧海银湖10%股权的江门乐活以1.08亿元收购碧海银湖另一股东90%股权,成为碧海银湖唯一股东。

2017年8月,杨树坪通过拿下江门乐活的唯一股东乐活中国投资有限公司(香港)(以下简称乐活中国)95%股权,从而实现对碧海银湖的实际控制。

据了解,杨树坪取得碧海银湖控制权累计成本约为12.48亿元,其后通过增资方式向碧海银湖投入5.8亿元,累计金额约为18.28亿元。

关于向碧海银湖增资的原因,粤泰股份解释称,因为碧海银湖拥有的房地产项目尚在开发前期,项目开发建设投入主要通过股东借款及施工方垫款等方式进行,资产负债率非常高,而项目后续开发仍需要大量的资金投入。

为解决项目开发的资金问题,杨树坪为项目引入投资者,即粤丰源、众汇盈及誉坤投资,三家公司分别出资5亿元入股,分别持有碧海银湖14.286%股权,杨树坪增资5.8亿元后共持有碧海银湖57.1429%的股权。

此次粤泰股份拟收购的碧海银湖60%股权中包含杨树坪持有碧海银湖17.1429%的股权,按照18.28亿元持有57.1429%股权的成本折算,17.1429%的股权持有成本为5.484亿元,最终以6.5492亿元收购,较实际成本溢价19.42%。

粤泰股份表示,19.42%的溢价是因为江门房地产市场投资规模和土地成交价格都在稳步向上带来的增值。同时,粤泰股份以16.373亿元向粤丰源、众汇盈以及誉坤投资收购其持有的碧海银湖42.86%股权,较成本较溢价1.373亿元。粤泰股份表示,此次收购不存在高溢价问题,也并未损害上市公司利益。

杨树坪承诺可延期收取转让金

据粤泰股份披露的数据显示,截至2018年第一季度末,粤泰股份货币资金仅为3.49亿元,流动资产仅为17.74亿元,而短期借款达39.49亿元,流动负债高达95.41亿元,面临着较大的债务偿还压力。

而粤泰股份此次收购碧海银湖60%股权需支付22.92亿元现金,粤泰股份将如何解决资金问题?

粤泰股份表示,目前公司在广州、柬埔寨金边、湖南郴州、江门、海南海口、三门峡等地的部分项目已经在对外销售。销售收入成为粤泰股份资金的主要来源之一。

据《每日经济新闻》记者查询粤泰股份公布的数据,2018年第一季度,粤泰股份实现销售收入约为9亿元,同比下降64.77%,2017年全年营业收入约为56亿元,2016年营收约为9.54亿元,2015年营收约为9.27亿元。

易居研究院智库中心研究总监严跃进接受《每日经济新闻》记者采访时分析认为,粤泰股份近几年的营收不稳定,同时规模不大,想要解决偿债压力同时支付22.92亿元现金收购股权,目前存在较大的资金压力,可以考虑从提升销售业绩、延迟支付债务或者引入股权投资、新增借款等多重渠道缓解资金压力。

粤泰股份表示,截至2018年4月底,已从多家商业银行等金融机构签署借款合同,总金额约为94.83亿元,其中已提款金额约为89.97亿元,未提款金额约为4.86亿元。

同时,杨树坪以及粤泰股份控股股东广州粤泰控股集团有限公司对此次交易做出承诺,如果在此次收购中粤泰股份确实存在资金压力导致不能按股权转让协议的约定如期支付股权转让款时,粤泰股份可优先向其他三个股东支付股权转让款。粤泰股份应付江门乐活6.5492亿元股权转让款可视公司资金状况适当予以延期支付,并承诺不向粤泰股份收取延期支付的利息。

粤泰股份坦承,此次支付22.9亿元现金收购碧海银湖60%股权,短期内资金压力会较大,在一定程度上增加公司债务负担,但是收购完成后,碧海银湖纳入粤泰股份合并报表,公司整体资产负债率会有所下降。